股份買賣協議裡面都有哪些關鍵條款?

在公司法的案例中,最常見的就是公司股份的轉讓。如果雙方達成協議,在私人公司中出售或者買入股份,都需要有一份專業詳盡的股份買賣協議來保護雙方各自的利益。協議中會規定清楚各方的合法權利和義務。買方也可以通過律師來進行盡職調查來進一步降低自己的風險。今天這篇文章,我們會介紹一下股份買賣協議中比較重要的條款,讓大家對協議有一個簡單的認識。

股票買賣協議應包括以下關鍵條款:

股份買賣協議
股份買賣協議(圖片來源:盛晶)

買賣雙方

買賣雙方都應是股份買賣協議的當事方。如果賣方要出售公司的全部股份,則所有股東都必須是協議的當事方。

股份

股份買賣協議將列出每位股東出售的股份數量和類型。對於買方來說,了解他們所購買的股份類型非常重要,因為不同的股份類型可能具有不同的權利。例如,不同的股份類型可能在投票、分紅和股本上都會有不同。

購買價格

股份買賣協議應包括:

# 股份的購買價格;

# 價格將如何計算;和

# 買方將如何付款。

對於簡單的股份銷售,購買價格可以是固定價格,可以在交易完成當天以現金支付。

售前條件

股份買賣協議應說明在出售發生之前是否需要採取任何行動。舉一個常見的例子,有時候協議會要求對於公司至關重要的供應商同意在公司轉讓給買方時不終止其合同。這就是所謂的「控制權變更」同意。

一旦預售條件達成,買賣雙方將按照協議完成銷售。如果在特定日期之前未滿足指定條件,則任何一方均有權放棄出售或購買。

擔保和賠償

擔保是協議中賣方對買方的擔保。不正確的擔保會被視為違反協議。例如,作為賣方,您可能會說您的企業擁有其在企業中使用的知識產權。如果事實證明這是不正確的,則買方可以要求賠償因賣方提供不正確擔保而遭受的任何損失。

賠償是雙方的合同義務,一方可以要求另一方賠償因另一方產生的任何責任。它們為買方提供了額外的保護。例如,如果有雇員向公司索賠,賣方應通知買方。在這種情況下,如果員工在股份買賣完成後提出索賠,則賣方應將雇員索賠的金額償還給買方。

責任限制

作為賣方,如果違反任何擔保或賠償規定都可能要承擔責任。為了最大程度地減少此責任,協議可能包含限制。典型的限制包括:

# 僅允許買方在一定時間內向賣方提出索賠;和

# 一定金額(通常不超過收到的購買價格的金額)

其它條款

其它條款包括售後賣方的義務,例如限制貿易條款,這樣可以防止賣方在約定的時間段內參與競爭業務。同時,在銷售過程中或之後可能會發生爭議。為了在這種情況下提供幫助,協議應規定一個雙方解決爭議必須遵循的過程,以快速有效地解決糾紛。同樣,協議應規定當爭議解決過程失敗時,雙方何時可以終止協議。終止條款還應解決終止的後果:雙方是否可以直接終止,或者是否有人要賠償。

增值稅

增值稅(CapitalGainsTax)雖然不是協議內的條款,但也是撰寫股份買賣協議時需要考慮的一個重要因素。由於每個案例都是不一樣的,我們會和會計師一起合作,根據不同的情況為客戶提供最佳的方案。

以上是我們盛晶律師行對於股份買賣協議中比較重要的條款的簡單介紹。每一份協議都要根據公司的不同情況,不同需求去定製。總而言之,股份買賣協議是一個比較複雜的協議。如果您準備出售或者購買股份,您需要專業的律師來最大程度地保障您的權益。如果您在這方面需要幫助,歡迎聯繫我們盛晶律師行。

此文章的內容純屬參考,不屬於法律建議

供稿:盛晶律師行

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