股份买卖协议里面都有哪些关键条款?

在公司法的案例中,最常见的就是公司股份的转让。如果双方达成协议,在私人公司中出售或者买入股份,都需要有一份专业详尽的股份买卖协议来保护双方各自的利益。协议中会规定清楚各方的合法权利和义务。买方也可以通过律师来进行尽职调查来进一步降低自己的风险。今天这篇文章,我们会介绍一下股份买卖协议中比较重要的条款,让大家对协议有一个简单的认识。

股票买卖协议应包括以下关键条款:

股份买卖协议
股份买卖协议(图片来源:盛晶)

买卖双方

买卖双方都应是股份买卖协议的当事方。如果卖方要出售公司的全部股份,则所有股东都必须是协议的当事方。

股份

股份买卖协议将列出每位股东出售的股份数量和类型。对于买方来说,了解他们所购买的股份类型非常重要,因为不同的股份类型可能具有不同的权利。例如,不同的股份类型可能在投票、分红和股本上都会有不同。

购买价格

股份买卖协议应包括:

# 股份的购买价格;

# 价格将如何计算;和

# 买方将如何付款。

对于简单的股份销售,购买价格可以是固定价格,可以在交易完成当天以现金支付。

售前条件

股份买卖协议应说明在出售发生之前是否需要采取任何行动。举一个常见的例子,有时候协议会要求对于公司至关重要的供应商同意在公司转让给买方时不终止其合同。这就是所谓的“控制权变更”同意。

一旦预售条件达成,买卖双方将按照协议完成销售。如果在特定日期之前未满足指定条件,则任何一方均有权放弃出售或购买。

担保和赔偿

担保是协议中卖方对买方的担保。不正确的担保会被视为违反协议。例如,作为卖方,您可能会说您的企业拥有其在企业中使用的知识产权。如果事实证明这是不正确的,则买方可以要求赔偿因卖方提供不正确担保而遭受的任何损失。

赔偿是双方的合同义务,一方可以要求另一方赔偿因另一方产生的任何责任。它们为买方提供了额外的保护。例如,如果有雇员向公司索赔,卖方应通知买方。在这种情况下,如果员工在股份买卖完成后提出索赔,则卖方应将雇员索赔的金额偿还给买方。

责任限制

作为卖方,如果违反任何担保或赔偿规定都可能要承担责任。为了最大程度地减少此责任,协议可能包含限制。典型的限制包括:

# 仅允许买方在一定时间内向卖方提出索赔;和

# 一定金额(通常不超过收到的购买价格的金额)

其它条款

其它条款包括售后卖方的义务,例如限制贸易条款,这样可以防止卖方在约定的时间段内参与竞争业务。同时,在销售过程中或之后可能会发生争议。为了在这种情况下提供帮助,协议应规定一个双方解决争议必须遵循的过程,以快速有效地解决纠纷。同样,协议应规定当争议解决过程失败时,双方何时可以终止协议。终止条款还应解决终止的后果:双方是否可以直接终止,或者是否有人要赔偿。

增值税

增值税(CapitalGainsTax)虽然不是协议内的条款,但也是撰写股份买卖协议时需要考虑的一个重要因素。由于每个案例都是不一样的,我们会和会计师一起合作,根据不同的情况为客户提供最佳的方案。

以上是我们盛晶律师行对于股份买卖协议中比较重要的条款的简单介绍。每一份协议都要根据公司的不同情况,不同需求去定制。总而言之,股份买卖协议是一个比较复杂的协议。如果您准备出售或者购买股份,您需要专业的律师来最大程度地保障您的权益。如果您在这方面需要帮助,欢迎联系我们盛晶律师行。

此文章的内容纯属参考,不属于法律建议

供稿:盛晶律师行

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